海航投资集团股份有限公司独立董事

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关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复的

独立意见

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司的独立董事，基于独立判断，对公司本次关于对海航投资集团股份有限公司的问询函发表独立意见如下：

8．进展公告显示，前次租赁合同约定的租金为，地上租金第 1至3个经营年度每日每平米2.7元，第4至6个经营年度每日每平米3.1元，第三阶段起，每个阶段租金标准较上一阶段租金标准递增3%，地上、地下合计基础年租金为11,160万元。本次租赁合同约定的租金为，地上租金第 1至3个经营年度每日每平米4.15元，第4至6个经营年度每日每平米4.55元，第三阶段起，每个阶段租金标准较上一阶段租金标准每平米递增0.1元，基础年租金变更为14,281.21万元，本次租金价格明显高于前次价格。请你公司结合天津格致和亚运村的实际运营情况、周边可比项目租金水平近年变化情况，说明本次签约租金上涨的主要考虑，并结合本次交易的背景及目的，并说明相关安排是否有利于维护上市公司利益。请独立董事核查并发表明确意见。

【独立董事意见】：

我们审阅了芜湖奥博提供的《房屋租赁合同》《股权转让协议》《关于执行事务合伙人权限之法律意见书》《关于签订<房屋租赁合同>事项之法律意见书》等相关文件。在此基础上，公司独立董事认真听取了公司的分析汇报，并通过审阅相关中介机构文件，对租金变动等相关事项进行了特别关注。鉴于方案调整是基于大连众城由通过持有天津格致49.21%股权间接获取亚运村项目收益，变更为大连众城直接享有项目收益，因此租金相应调整。经公司独立董事核查，我们未发现调整后的方案存在损害公司及中小股东利益的情形。

⒐ 你公司2019年12月16日披露辽宁众华资产评估有限公司出具的《天津格致创业科技有限公司拟增资扩股行为涉及的天津格致创业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以 2019年 7 月 31 日为评估基准日，天津格致股东全部权益评估价值为103,194.84万元，增值率高达19.64倍。天津格致的主要资产为其他无形资产——合同权益，合同约定天津格致租赁北京市朝阳区办公及商业项目的《房屋租赁合同》中的标的物业北京市格致商业广场项目，该物业项目尚在建设中，预计2020年下半年投入运营。进展公告显示，相关项目预计2023年二季度可投入运营。

⑵ 你公司预付租金10亿元的具体用途及最终资金流向，并结合相关项目近年实际运营情况及商业惯例，说明你公司一次性预付大额租金的主要考虑及合理性，支付预付款比例是否明显高于同行业一般水平，本次交易约定预付租金分摊至每季度陆续抵扣实际租金安排的合理性，上述预付大额租金及后续抵扣安排是否具有商业实质，是否损害上市公司利益。请你公司独立董事核查并发表明确意见。

【独立董事意见】：

通过审阅相关材料，方案调整的本质为大连众城由股权投资10亿转化为预付房租10亿，未新增现金流出。鉴于原方案下，大连众城通过持有天津格致49.21%股权间接获取亚运村项目收益，新方案调整后，大连众城独立管理亚运村项目，直接享有项目收益。因此新方案下签约租金变化及预付款安排也是基于大连众城获得项目直接收益权进行的相应调整，本次交易未发现损害上市公司利益的情形。

独立董事：马翡、马红涛、倪炳明

二〇二二年十二月十九日

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